多层套嵌合伙企业搭建股权架构的好处？

一、合伙企业架构盛行的原因

许多拟股改上市的公司为激励员工、共享发展成果，纷纷采用合伙企业作为激励平台并持有上市公司股票，该类平台一般由上市公司大股东与高管和技术骨干共同出资组成。其中大股东作为普通合伙人GP、公司高管及技术骨干做为有限合伙人LP。这样做可以实现同股不同权，执行事务合伙人可以通过合伙协议约定实现极少数股权控制公司，防止公司控制权的分散。合伙人进出也比较方便，相对于个人直接持股的频繁公布。以前的时候还能享受到核定征收的税收优惠政策。所以很多公司的激励平台都是采用的合伙企业模式。

二、搭建合伙企业 要考虑增加的税收负担

1、合伙人因为不是直接持股目标公司（通过合伙企业间接持股）很多税收优惠不能享受。

比如①法人合伙人股息红利不能适用居民企业之间的分红免税政策。

②自然人合伙人不能适用上市公司股息红利个税分段计税优惠。

③自然人合伙人不能适用个人转让上市公司股票个税免税政策。（纳入经营所得了）

④自然人合伙人不能适用个人股转按照财产转让20%计税，需要按经营所得5%-35%计税。以上都是目前我们税法半透明合伙企业导致的问题。

2、多层套嵌的合伙人不能适用股息红利单独计税20%政策

最近听说很多税局在追查多层套嵌下，合伙企业最终的自然人合伙人不能适用股息红利所得 单独计税20%，说这个是只能第一层穿透。（财政收紧你懂得）之前的政策一直是可以的，因为国税函〔2001〕84号原文并没有要求必须是单层（第一层）合伙才可以。所以企业遇到这个事情还是需要去与税局争取的。

政策法规关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函〔2001〕84号)第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。注：因为要求是对外投资分回的，所以不包括存款利息，存款利息需要纳入经营所得。

3、单一核算的创投合伙企业，也只能适用于第一层 还包括备案的单一核算的创投合伙企业，多层嵌套的合伙人能否适用股息红利和股权转让单独计税。目前的政策收紧是不但要求每一层的合伙企业都要备案为创投企业，还要求只能穿透一层，再上层不能适用这个政策，无论每一层是否已经备案了合伙创投企业。说单一核算创投政策只针对直接投资。

个人认为这个规定也不合理。应当进行层层穿透，因为B合伙企业分配利息、股息、红利所得至A合伙企业、A合伙企业再分配至其个人合伙人，在该分配过程中，B合伙企业的分红所得并未改变其所得的性质，其取得的所得仍然是分红所得。