股权设计｜如何设计“同股不同权”架构，才能确保合规？
作者：诚立会计 | 发布时间：2025-02-17
在创业和企业发展过程中，老板们常常面临一个难题，既要引入资本扩大公司规模，又不想失去对公司的控制权。这时候，“同股不同权”就成为了一个非常实用的解决方案。但这种设计需要严格遵守法律框架，否则可能引发纠纷。
下面我们就来聊聊如何合规设计“同股不同权”？
一、什么是“同股不同权”？
简单来说，“同股不同权”就是公司发行的股票在投票权上存在差异。
比如，创始人持有的股票每股有10票投票权，而普通投资者持有的股票每股只有1票。这种设计可以让创始人在股权被稀释的情况下，依然保持对公司决策的主导权。
二、常见的设计方式
• AB股制度
这是最常见的设计方式。公司把股票分为A类和B类。A类股票由创始人团队持有，每股拥有较高的投票权；而B类股票则面向普通投资者，投票权相对较少。
比如上市公司小米集团，A类股票每股有10票，B类股票每股只有1票。雷军虽然股份不多，只有20%多，但是投票权却有70-80%，照样能有话语权，小米公司最终还是雷军说了算。
• 有限合伙企业持股平台
这种方式是通过设立一个有限合伙企业作为持股平台，创始人作为普通合伙人（GP），享有决策权；其他投资者或员工作为有限合伙人（LP），只享有分红权。这种方式不仅能实现“分股不分权”，还能有效规避一些法律风险。
三、设计的关键要点
• 符合法律要求
不同国家和地区对“同股不同权”的规定不同。在中国，科创板和创业板已允许部分企业采用这种设计，但需严格遵守信息披露等要求。在设计前，一定要咨询专业律师，确保符合当地法律法规。
• 明确公司章程
公司章程是“同股不同权”设计的核心文件。必须在章程中明确规定不同类别股票的投票权比例、经济权益分配，以及变更和退出机制。
• 充分沟通与信息披露
设计“同股不同权”时，要与所有股东充分沟通，让他们清楚了解这种安排的意义和影响。同时，要按照监管要求，及时、准确地向投资者披露相关信息。
总之，“同股不同权”是一种非常灵活的股权设计方式，能够有效平衡资本需求与控制权的稳定。但这种设计需要严格遵守法律框架，通过专业的法律咨询和透明的信息披露来确保合规。希望这篇文章能帮助你更好地理解“同股不同权”的设计要点。
京公网安备11011202100904号
