股权设计| 不可不知的股权设计潜在风险，你中了几条？

在过去的咨询案例中，遇到很多股权架构设计的问题，今天我们重点来聊聊股权设计到底存在哪些潜在的风险，需要我们特别注意？

01控制权丧失风险

1、股权过度稀释在企业发展过程中，尤其是为了获取资金不断进行融资时，如果没有合理规划股权出让比例，创始人的股权可能会被大幅稀释。例如有的初创企业早期急于引入大量投资，一轮轮融资下来，创始人从原本拥有公司绝大部分股权，到最后持股比例变得非常低，从而失去对公司重大决策的控制权。这样的案例还不在少数，比如雷士照明公司曾因创始人股权不断稀释，后续在公司经营决策上话语权减弱，引发了一系列控制权争夺风波，最终影响了公司的正常发展。 2、股权结构分散

如果股权结构较为平均或分散，各股东所持股份相差不大，容易导致在重大决策时难以达成一致意见，出现决策僵局。

譬如一家有限责任公司，三个股东各持股1/3，在涉及公司是否要开拓新业务、扩大生产规模等关键决策时，可能因各自想法和利益诉求不同，谁也无法说服谁，最终导致决策难产，延误公司发展时机，甚至可能使公司错失重要机遇陷入困境。

02同股不同权风险

1、外部投资者认可度问题

虽然同股不同权的设计（如设置 A 类股一股一表决权、B 类股一股多表决权）能保障创始人等特定群体对公司的控制权，但在吸引外部投资尤其是一些较为传统、保守的投资机构时可能会遇到障碍。

部分投资者会担心自己投入资金后，尽管持有一定股权却无法对公司经营决策产生足够影响力，权利和收益不对等，从而对是否投资持谨慎态度。例如小米在上市筹备阶段，其同股不同权架构就引发了资本市场不少讨论和部分投资者的顾虑，需要花费更多精力去解释和说服潜在投资者接受这种架构。

2、内部管理协调风险

这种股权设计可能会在公司内部造成不同股东群体之间的认知差异和矛盾。持有低表决权股份的股东可能会觉得自身权益没有得到充分保障，在参与公司事务时缺乏足够的积极性，而持有高表决权股份的则要花费更多精力去协调各方关系、解释决策意图等，若处理不好容易引发内部管理上的不协调，影响公司运营效率。

03股权激励风险
1、激励效果欠佳如果股权激励方案设计不合理，比如授予条件过高、行权价格或时间设定的脱离实际，员工会觉得即使非常努力工作也很难达到行权条件，获得相应股权收益，这样股权激励实际上是失败的，根本无法真正调动员工的积极性。譬如有的公司规定员工要连续三年达到业绩增长 50% 才能行权，而行业平均业绩增长水平仅 10% 左右，这就使得大部分员工望而却步，股权激励形同虚设。2、股权过度分散随着股权激励的实施，越来越多的员工成为股东，如果没有做好提前的整体规划，可能会导致公司股权过度分散。大量小股东的存在会增加公司决策、沟通及管理成本，在召开股东会等决策场合，协调众多股东意见变得十分困难，且容易出现个别小股东为了自身利益干扰公司正常决策的情况。

04分配不均风险

1、股东矛盾激化
早期股权分配时，如果没有综合考量各股东的资金、技术、人力等投入以及对未来的贡献预期，仅凭简单的方式分股权，后期随着公司发展，容易出现股东贡献与股权比例不匹配的情况。

有的股东可能承担了公司大部分业务拓展工作，为公司盈利做出突出贡献，但持股比例却很低，而有的股东前期出资后基本不参与公司实际运营，这种不平衡会引发股东之间的不满和矛盾，严重时甚至会导致公司分裂，影响公司持续稳定发展。

2、法律纠纷隐患

不合理的股权分配若涉及违反法律法规或者公司章程等情况，很可能引发法律纠纷。譬如有的公司未按照法定程序转让股权、未保障其他股东的优先购买权等，都可能被相关方诉诸法律，不仅需耗费公司大量时间、精力和财力去应对，还可能损害公司的声誉和社会形象，得不偿失。

05股权传承风险

1、家族企业传承困境
对于家族企业，在股权传承方面会存在诸多挑战。如果没有提前规划好股权在家族成员间的传承方式，可能会引发家族内部争产风波。

有的公司一代创始人去世后，由于没有明确遗嘱或合理的股权分配安排，子女们可能会为了争夺公司股权对簿公堂，导致企业陷入内耗，影响正常运营，甚至可能使企业走向衰落，像海鑫钢铁在创始人李海仓意外离世后，因股权传承等问题处理不当，企业最终陷入困境。

2、外部人才引入困难

由于过度强调家族内部股权的传承，可能会使得公司在需引入外部优秀专业人才时遇到障碍。外部人才也可能会认为在这样的股权结构下自己很难融入公司的核心决策层，没有足够的发展空间，从而不愿意选择加入，影响公司长远发展和竞争力提升。

总之，优秀的股权架构，是公司基业长青的法宝，更是降低税负成本的起点。我们在做股权架构设计时，一定要全面考虑各项风险，请专业的财务顾问把关。