新《公司法》下经理的职权

随着我国市场经济的不断发展和完善，公司作为市场经济的重要主体，其内部治理结构的合理性和效率性直接关系到公司的竞争力和市场地位。

根据新《公司法》第七十四条和第一百二十六条的规定，经理的职权不再由法律明文列举，而是转为由公司章程或董事会授权决定。这一变化意味着经理的职权将更加灵活，经理的职权得到了重新定义和扩展，这不仅影响了公司的内部治理结构，也对公司的外部经营活动产生了深远的影响。

在经济实践中，许多公司组织内的职位被冠以“经理”之名，例如人力资源经理、业务经理、财务经理、销售经理等。而公司法意义上的“经理”是公司业务的执行机关，也是公司治理机制的重要组成部分。

公司法中，“经理”指的是由董事会代表公司聘任和解聘、独立负责公司日常经营管理并向董事会负责的自然人，即通常所称的“总经理”。经理的任职资格包括积极资格与消极资格，积极资格主要是知识水平、能力、道德等方面，消极资格主要是新公司法第一百七十八条列举的消极资格范围等内容。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。第一百二十六条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

经理的职权调整

新《公司法》删除了原公司法对经理法定职权的列举，由法定列举式改为授权制。在新《公司法》的框架下，经理职权确定存在两种方式：其一为“章程确定职权”；其二为“董事会授权”。

新《公司法》对经理职权的调整，赋予了公司在授权经理职权方面的灵活性和自由度，给予公司更大的自主权。然而，在立法层面并未明确界定经理职权的具体范围，这就导致了一个潜在的问题：当经理代表公司对外开展业务和执行事务时，第三方可能无法准确了解公司对经理的具体授权范围。这种信息的不对称可能会增加第三方误信经理具有超出实际授权范围的代表权，从而引发“表见代表”的法律风险。“表见代表”是指第三方基于对经理外观行为的合理信赖，认为其具有代表公司行事的权力，即使实际上经理的授权并不包括该行为。这种情况可能会给公司带来不必要的法律纠纷和经济损失，同时也可能损害公司的商业信誉和市场地位。因此，新《公司法》在赋予公司对经理职权授予自由的同时，如何确保这一自由不会损害到公司及其相对人的合法权益，以及如何在实践中平衡这两者之间的关系，还需要通过不断地实践来检验和探索。

为此，笔者认为：公司需要在内部建立一套明确的经理职权授权机制，包括但不限于制定详细的授权范围、明确的授权程序以及相应的监督和报告机制。此外，公司还应当通过合同、公告或其他适当的方式，向外界公示经理的授权范围，以减少因信息不对称导致的误解和风险。同时，法律实践者和立法机关也应当进一步探索和完善相关法律法规，以确保经理职权的合理约束和有效监督，从而在保障公司经营灵活性的同时，也保护了公司及其交易相对人的合法权益。