股东出资不足时股权转让价如何确定？

举例：A有限公司由甲、乙两名自然人各认缴出资100万元设立，注册资本为200万元。实际到位资金分别为甲80万元，乙20万元，实收资本合计100万元。

目前，A有限公司已实现税后利润60万元，公司净资产金额为160万元。评估价值为160万元。A公司章程规定，股东按各自认缴比例享有表决权和净利润分配权。

现乙方拟将自己持有A公司50%股权转让，转让价格为50万元（20+60*50%）。

在办理股权转让变更登记手续时，当地主管税务机关认为，乙个人转让股权价格偏低，按A公司净资产公允价值160万元核定股权价格为80万元（160*50%）。按此价格计算股权转让所得为60万元（80-20），应交个人所得税12万元（60*20%）。

税务机关核定股权转让价格的依据为《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条第（一）项的“净资产核定法”，即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 　　

税务机关按照国家税务总局公告2014年第67号公告规定的方法，计算核定乙个人股权转让价格为80万元，是否合理呢？

《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入: 　

（一）净资产核定法 　　

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 　

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

（二）类比法。…

（三）其他合理方法。

根据上述规定，A企业净资产公允价值为160万元，乙股东持股比例为50%，税务机关按持股比例核定股权转让价格80万元，似乎是符合政策规定的。但这种计算方法是不正确的。因为，在认缴出资额没到位或非同比例到位的情况下，按认缴比例分配实收资本资金，不仅是不合理的，也不符合67号公告精神。

因此，在企业实收资本没有全部到位的情况下，计算股权转让价格的合理方法需要做些调整，可选择以下两种方法：

方法一：企业净资产先扣减全部实收资本，按比例计算后，再加上转让方股东的个人实缴资本。

股东对应的净资产份额＝（公司总净资产﹣全部实收资本）*登记认缴比例＋股东出资。

则，乙股东转让价格＝(160-100)*50%+20=50（万元），按50万元核定转让收入。

应纳个人所得税＝(50-20)*20%=6（万元）。

方法二，企业净资产先加上全部认缴未到位资本，按比例计算后，再扣减转让方股东未到位的资本。

股权转让收入＝（企业净资产＋股东未实缴出资额）*登记认缴比例﹣股东转让份额中认缴未实缴出资金额。

则，乙股东对应的净资产份额＝(160+20+80) *50%-80=50（万元）。按50万元核定股权转让收入。

应纳个人所得税＝(50-20)*20%=6（万元）。