股权设计｜股权架构设计重难点，看这篇就够了

经常有朋友问我，公司该如何设计股权，其实不同的公司股权设计的方式不同，不同发展阶段股权设计也是不同的，今天重点和大家聊聊股权设计需注意的以下方面：

1、股东数量与类型

股东数量不宜过多，否则决策效率会降低，协调难度增大。一般来说，初创企业股东数量最好控制在5-10个以内，这样便于沟通和管理。例如小型创业公司，创始人和几个核心合伙人作为股东，能够快速做出决策，推动企业发展。

股东类型可包括创始人、核心团队成员、财务投资者、战略投资者等。不同类型的股东有不同的诉求和优势，需合理配置。比如创始人和核心团队成员更关注企业的长期发展和业务运营，而财务投资者可能更看重投资回报率和退出机制，战略投资者则可能给公司带来行业资源和业务整合机会。

2、股东背景与实力

股东之间最好在专业背景、行业经验、资源等方面形成互补。例如某个股东擅长技术研发，另一个股东有丰富的市场渠道资源，还有的股东在财务管理方面有专长，这样可共同推动企业的发展。像一些互联网创业公司，技术创始人和具有互联网营销背景的股东合作，就有利于更好地实现产品的研发和推广。

股东的能力要与公司的业务和发展阶段相匹配。在企业初创期，需股东具备较强的创业精神和执行力；在企业成长期，股东要有战略规划和资源整合的能力；在企业成熟期，股东要能够推动企业的转型升级和国际化发展等。

3、股权比例方面
尽量避免股东之间股权比例均等的情况，因为这容易导致决策僵局。如果两个股东各占50%股权，在重大决策上如果意见不一致，就很难达成共识，影响企业的发展。可以通过设置不同的股权比例，或采用一致行动人协议等方式，明确一方拥有相对控制权。

根据股东的贡献、能力和对企业的重要性程度，合理分配控制权。一般来说，创始人和核心团队成员应该拥有相对较高的控制权，以确保他们能够按自己的理念和规划来经营公司。例如一些科技企业的创始人，凭借其在技术研发和创新方面的关键作用，持有较大比例的股权，掌握企业的核心决策权。
为了激励员工和吸引人才，需预留一定比例的股权作为股权激励池。股权激励池的比例一般根据企业的规模、发展阶段和人才需求等因素来确定，通常在15%-25%左右。例如一家快速发展的互联网企业，为了吸引优秀的技术人才和业务骨干，预留了15%的股权用于股权激励，通过期权、限制性股票等方式，将股权分配给核心员工，激发他们的工作积极性和创造力。
在引入外部投资时，要注意控制股权稀释的速度。如果股权稀释过快，可能会导致创始人和核心团队失去对企业的控制权。可通过合理估值、分阶段融资等方式，减缓股权稀释的速度。比如在企业融资过程中，通过与投资者协商，争取合理的估值，每次融资只出让一定比例的股权，避免一次性稀释过多。
4、股权流转方面
为了保证企业的稳定发展，需对股东的股权设置一定的锁定期。

锁定期可以根据股东的身份和贡献等因素来确定，一般对于创始人和核心团队成员，锁定期可以设置为3-5年；对于财务投资者，锁定期可以适当缩短，但也要保证一定的期限，以防止他们短期内套现离场。通常一家企业在成立初期，要求创始人和核心团队成员持有的股权在3年内不得转让，以确保他们在企业发展的关键时期能够全身心投入。
要提前约定股东的退出机制，包括股权转让、回购、清算等方式。

在股权转让方面，要规定转让的条件、价格和程序；在回购方面，要明确回购的触发条件、回购价格和资金来源；在清算方面，要按照相关法律法规和公司章程的规定，合理分配剩余资产。

企业可以在章程中规定，如果股东离职或违反竞业禁止协议，公司有权按照一定价格回购其持有的股权，以保护公司的利益和其他股东的权益。
要考虑股权的继承问题，可以通过遗嘱、信托等方式，对股权的继承进行合理安排。

如果股东去世，其股权可以按照事先约定的方式，由其亲属或其他指定人员继承，以避免股权继承引发的纠纷和对企业经营的影响。例如某股东通过设立家族信托，将股权作为信托财产，指定其子女为受益人，在其去世后，子女可以通过信托安排，合理继承和管理股权，同时保障企业的稳定运营。
对股权的转让设置一定的限制条件，防止股权随意转让导致股东结构不稳定。

例如可规定股东在一定期限内不得向非股东转让股权，或要求股东在转让股权时，必须经过其他股东的同意，并且其他股东在同等条件下有优先购买权等。
5、财税合规方面
股权设计必须遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，确保股权结构、股东权利义务、股权流转等方面的合法合规。

例如在股权激励方面，要符合《公司法》关于股份发行和转让的规定，以及《证券法》关于信息披露和内幕交易等方面的要求。
公司章程是企业内部的基本法律文件，股权设计的相关内容要在公司章程中进行明确规定。包括股东会、董事会、监事会的职权和议事规则，股东的权利和义务，股权的转让和退出机制等，都要在公司章程中详细阐述，以作为企业内部管理和股东行为的依据。
在股权设计过程中，要考虑税务因素，进行合理的税务筹划。在股权激励方面，可通过选择合适的股权激励方式和时机，享受税收优惠政策。像一些企业采用限制性股票激励方式，在满足一定条件后，员工可按照较低的税率缴纳个人所得税。
避免因股权设计不当而引发的税务风险。例如在股权转让过程中，要按规定缴纳印花税、所得税等税费，不能通过虚假交易、隐瞒收入等方式逃避税收，否则可能会面临税务机关的处罚。