公司股东转让出股权的债务纠纷相关

关于新《公司法》实行后，转让股东是否应当承担补充责任，这是很多人所关心的问题，目前诚立会计通过自己接触处理的一些案件以及已经生效的判例来给大家做个简单的梳理。

新《公司法》第八十八条（第一款条文） ：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

1、时间效力问题，股权转让在新《公司法》实施前，88条能否直接适用？

根据最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》

第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；

之规定，对于在2024年7月1日之前实施转让行为的，88条仍能直接适用。故在时间效力上没有问题。

2、对于“受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”中的“未按期”以及“补充责任”如何理解？

对于该条的未按期，应当包括公司法第54条 “公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”的加速到期责任。即是大家所理解的，公司不能清偿债务后由股东在认缴范围内承担责任。

对于“补充责任”，笔者认为，在追加股东时，应在当下的注册股东之财产不能承担债务时，才能逐一追加前手股东在出资范围内承担责任即非平行连带责任。

3、关于追加流程应当依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条来进行。

第十七条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

4、现行的司法实践观点及转让人之抗辩。通过笔者实践以及检索的案例，对于《公司法》第88条第一款之适用，目前来讲并没有考虑转让双方之间是否是善意转让以及在转让时有没有支付合理对价等因素，而是考虑到要避免转让人通过转让股权来获取转让收益而逃避出资义务的可能，对此赋予转让人“先诉抗辩权”即承担补充责任而非平行连带责任来兼顾债权人与转让人利益。综上，对于有限责任公司股东来说，《公司法》之88条对于进行代持、无偿转让、恶意转让等原股东提出了更高的法律要求，加大了其法律责任。当然，最高院是否会有司法解释对该条文进行进一步的解释规定，还得再观望一下。