个人转让股权时，计税成本是否包括未分配利润转增股本时缴纳的个人所得税？

一、本篇笔记主要介绍内容

个人转让股权属于“财产转让所得”，其计税成本按财产原值和合理费用确定。

那个人在转让股权时，如果被转让的股权是由未分配利润转增股本形成的，那么股权原值是否包括转增股本时缴纳的个人所得税？

本文所指未分配利润转增股本，同样适用盈余公积转增股本。

二、结论

股权原值不包括转增股本时缴纳的个人所得税。

未分配利润转增股本所缴纳的个人所得税属于“利息、股息、红利所得”项目，股权转让是“财产转让所得”项目，两者属于不同的所得性质，因此，前者缴纳的个人所得税不能作为股权转让的成本抵扣。

以上为个人对条文解读的结论，有观点从另一角度解读北京市税务局的回复，认为股权原值应该包括个人所得税，但是由于没有明确文件的规定，因此，以股权原值包括个人所得税的方式计算缴纳个人所得税，可能会存在后续被追缴的风险。实务中可以与主管税局积极沟通，争取有利于公司的结果。

三、举例

1、例子1：个人自行申报个税，未分配利润直接转增股本

个人甲是A公司的股东，持股50%，A公司将200万未分配利润转增股本，甲股本增加100万，甲按照“利息、股息、红利所得”项目，依据20%的税率自行申报缴纳个人所得税

20万。在本例中，股权原值为100万加上相关税费（如果有的话）。

2、例子2：公司将未分配利润代扣代缴个税后再转增股本

个人甲是A公司的股东，持股50%，A公司将200万未分配利润转增股本，按照“利息、股息、红利所得”代扣代缴20%个人所得税40万后，实际转增股本160万，甲的股本增加80万。

在本例中，股权原值为80万加上相关税费（如果有的话），因为实质是甲先通过红得到80万，再将80万增资。

四、税法条文及税局回复解读

如何理解《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》“以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值”、北京税务局回复中的“转增额中，已包括个人股东已缴纳的个人所得税”？（具体税法条文见“五”）

我结合本文例子解读。

1、从总额逻辑角度解读

例子1中，甲的转增股本额为100万，其中已经包含了20万的个人所得税，而甲自行申报20万，可以理解为甲收到80万分红款后自己又投了20万进公司，所以例子1中甲的股权原值是80万+20万=100万。

2、从净额逻辑角度解读

也可以直接用净额的逻辑去理解，转增额即指本次转增到“股本”科目的金额是多少？例子1甲新增股本100万，例子2甲新增股本80万，这就是股权原值。

3、从税负率逻辑角度解读

（1）个人所得税计入股权原值

假设例子1中个人甲将转增的股本100万出售，转让价格为300万，如果个人所得税计入股权原值，则：

转增环节应纳个人所得税=100x20%=20万

股权原值=100+20=120万

转让环节应纳个人所得税=(300-120)x20%=36万

两个环节的净所得=300-36-20=244万

两个环节的整体税负率=总税负/税前净所得=（20+36）/（244+20+36）=18.67%

（2）个人所得税不计入股权原值

假设例子1中个人甲将转增的股本100万出售，转让价格为300万，如果个人所得税计入股权原值，则：

转增环节应纳个人所得税=100x20%=20万

股权原值=100万

转让环节应纳个人所得税=(300-100)x20%=40万

两个环节的净所得=300-40-20=240万

两个环节的整体税负率=总税负/税前净所得=（20+40）/（240+20+40）=20%

在未考虑税收优惠的情况下，我个人理解税法应该是避免重复征税、少征税，从上述两个计算的税负率结果看，个人所得税不计入股权原值显然更为符合个人所得税“财产转让所得”的20%税率。

因此，由上计算结果论证，股权原值不包括个人所得税。

五、具体税法条文

1、《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

“第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；”