股权设计 | 如何进行有效的股权架构设计？

股权设计是公司治理结构中的重要组成部分，它不仅影响公司的控制权和决策机制，还关系到公司的融资、激励机制和未来发展。今天重点和大家聊聊股权设计的一些基本原则、策略、财务安排及法律风险等注意事项。

01基 本 原 则

1、股东资源互补与价值观相似。
股东之间应具有相近的企业经营理念和价值观，互相信任，但资源能力要互补，避免重合，有利于企业内部权责划分。

2、预留股权和动态调整。
为公司核心员工、潜在合伙人、外部投资机构预留股权池，方便后续吸引新的优秀人才、资源或合作伙伴。

3、核心人才激励到位。
特别是在公司发展早期，企业应有一个核心人才作为实际控制人并担任重要职务，避免议而不决导致公司治理陷入僵局。

结合公司股权的重要比例线（如10%、34%、51%、67%等）设计明显的股权架构层级。
4、股权架构简单清晰。
对于股东人数不多的初创公司，要慎用隐名股东、干股等特殊股权结构，确保股权结构简单明晰。

02股权设计策略

1、一致行动人模式。
通过协议或其他安排，使多个股东共同控制公司表决权，确保核心股东的控制权。
2、虚拟股权模式。

通过虚拟股权激励计划，给予核心员工虚拟股权，分享公司利润，但不实际持有公司股份。
3、委托投票模式。

股东将投票权委托给核心股东，增强核心股东的决策权。

4、多层企业持股架构模式。

通过设立控股公司或子公司，实现多层次的股权控制，优化公司治理结构。
5、有限合伙平台持股模式。

通过有限合伙企业持有公司股权，核心创始人担任普通合伙人（GP），其他股东作为有限合伙人（LP），确保核心创始人对公司的控制权。
03相关的财务安排

1、税务筹划。
股权架构设计与税务有着密切的关系，比如投资人的分红如何实现利益最大化，需要在法定范围内进行税务筹划。引入专业财税专家对股权架构方案进行评估与筹划，确保方案的合规性。

2、 融资安排。
在引入投资时，考虑融资对股权结构的影响，确保创始股东的控制权。合理安排多轮融资，避免股权被过度稀释。

3、股权激励。
为吸引和留住核心人才，设计股权激励计划，包括股权预留、股权代持、股权回购等方案，为未来的发展预留空间。这些方案的落地，均涉及财税方面的问题，需重点关注。

04具体的法律程序

1、尽职调查。
对公司现有的股权结构、组织架构、业务模式进行尽职调查，确保设计的方案能符合未来公司合法合规运作的要求。
2、股权架构设计的方案。

根据各创始人及股东的意愿、资金安排和股权安排中的意向性意见，设计满足股东和公司发展需求的股权架构方案。
3、拟定股权法律文本。

制定包括创始股东合作协议、一致行动人协议、增资协议、股权转让协议等在内的法律文件，确保方案的法律效力。
4、指导股权方案落地。

协助公司完成企业注册工商登记、股权变更等工作，确保方案顺利实施。

04具 体 步 骤
1、 确定股东。

明确公司的股东名单，包括创始股东、联合创始人、投资人、核心骨干员工等。
2、确定公司主体。

确定公司的注册形式、注册资本、经营范围等基本信息。
3、确定持股比例和控制权。

根据股东的贡献、资源和对公司的重要性，确定股权比例和控制权安排。
4、确定分配原则和同股不同权。

设计股权分配原则，考虑是否采用同股不同权的安排，以满足不同股东的需求。
5、股权激励方案设计。

为公司未来的发展预留部分股权，设计股权激励计划，吸引和留住核心人才，将员工利益与公司利益密切捆绑在一起。
6、涉税规划。

进行合理有效的税务筹划，控制税务风险，确保方案的合规性。
7、股东协议和执行。

起草并签署股东协议，明确各方的权利和义务，确保方案的顺利实施和有效落地。
通过以上相关原则、策略、财务安排和具体步骤，在资深财税专家的加持下，企业一定可设计出合规有效、相对稳定、具有前瞻性的股权结构，为公司的长期发展奠定坚实基础。
世界上没有一成不变的股权架构，也没有最佳的股权架构，只有最适合自己公司当下发展阶段的架构。优秀的税筹方案是从股权架构设计开始的。

只有相信专业的力量，才能拥有广袤无垠的世界。