股东或合伙人退出，如何约定和设计退出价格和方式？
作者：诚立会计 | 发布时间：2025-05-10
天下没有不散的宴席，做好退出设计也就是做好合伙设计。我们来探讨合伙人退出机制的相关约定。正所谓生意好做，伙伴难搭。在合伙创业时，如果能预先考虑如何散伙，也就意味着我们明白了如何合伙的道理。这与夫妻相处相似，当我们设想过分开的那一天，就可能避免了分开的发生。唯有好聚好散，才能使得合伙关系更加长久和稳固。
退出机制设计
接下来讨论如何制定合理的散伙规则。
通过股东协议和公司章程提前设计股权和退出机制是至关重要的。可以约定合伙人在离职时退股，并根据退出时间设定退出价格，甚至可以适当溢价。我们可以规定合伙人或股东在三年内不得退出，若退出，其他股东有权以象征性一元价格回购其股权。若公司成立三到五年后退出，回购价格应为原始出资与股权比例对应公司净资产价格二者中较低者。若公司成立超过五年，项目已趋稳定，则可按照原始出资与股权比例对应公司净资产价格二者中较高者退出，以承认合伙人的历史贡献。
若之前已约定股权成熟机制，则未成熟股权可按零元回购，成熟股权则可按对应公司净资产价格回购。离职后股权可保留或不保留，若合伙人多年贡献于公司，则可保留部分股权并回购部分股权，以解决其退休养老问题，体现其对公司的贡献。
因此，在回购合伙人股权时，通常有四种参考价格。
第一种是其原始出资，即合伙起始或项目推进过程中累计的出资总额。
第二种是随着公司资产增加后，按股权比例对应的公司净资产价格。
第三种是象征性的一元回购，适用于合伙人违反公司红线制度或制度规定并造成重大损失的情况。
第四种是融资公司的折扣估值回购，如按公司估值的五分之一或八分之一进行回购，因为估值本身较为虚拟，因此折扣回购更为合理。
总结
常言道，先小人后君子，最后大家都是君子，先君子后小人，最后大家都是小人，合伙人事先确定明确的合伙规则，认同这些规则，愿意遵守这些规则的人才能成为股东，这样才能确保公司的根基长治久安。
退出机制是必须事先约定的，想好如何散伙，才能更好合伙，如果没有退出机制的约定，后续股东之间容易扯皮。要在协议里约定正常退出、违约退出、红线退出、退休退出的情形，回购价格是多少，由谁进行回购等，这是股东之间的承诺，对各方都是约束和保护。
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