北京公司股东退出的方式方法？

有限责任公司具有人合性，合得来就做，合不来就散。但实际上操作中，股东身份的退出具有诸多限制。本文将归纳在新公司法背景下，有限责任公司股东退出公司的常见路径和操作要点。

一、股权转让

1.股东之间相互转让

有限责任公司的股东之间可以自由转让其全部或部分股权。这种方式相对简便，因为公司内部股权转让不会破坏公司的人合性，所以法律没有过多限制。

1.向股东以外的人转让

股东向股东以外的人转让股权时，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。如果两个以上股东主张行使优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、定向减资

在股东们尚未针锋相对，但又没有人愿意接盘的情况下，可以通过公司通过减少注册资本的方式，使特定股东退出。这种方式需要编制资产负债表及财产清单，通知债权人及刊登减资公告，并办理变更登记手续。

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

按照新公司法的规定，如果股东们未能就定向减资达成有效决议，则只能各股东按照持股比例同比例减资。

三、公司回购股权

相较于和平的股权转让和定向减资，通过行使法定的股权回购请求权退出公司，通常发生在股东之间已经不睦的情况下。

1.股东会异议股东回购

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

出现上述情形时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

1.控股股东滥用股东权利导致的小股东回购

第八十九条 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

对于什么是“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益”的情形，从合理搭建股权架构的角度看，创业者们在最初确定公司章程时，自行设计股权回购的启动条件将更为合理，也更容易执行。

四、公司强制解散

与前述情形相比，公司强制解散是最为激烈的手段。即，如果不放我走，那大家都别干了。

第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司法实践中，法院对此抱有强烈的保守情绪，通常只会在公司已经名存实亡的情况下才可能判令解散公司。

五、股东失权与除名

股东失权与除名制度是一种非典型性的股东退出路径，通常是被动进行的。

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

与旧法相比，新法做到了“少缴多少，失权多少，全部没缴，直接除名”。因此，在条件允许并充分评估风险的情况下，拒绝出资坐等除名也可以作为备选项之一，算是一种化被动为主动的尝试吧。