对赌条款到底是啥？投资人创始人都得懂的避坑指南

作者：诚立会计 | 发布时间：2025-08-31

对赌协议。

对赌条款是股权融资中的常见工具，用好了能帮企业快速成长，用不好可能让创始人赔光身家。创业者既要靠它拿到真金白银，也得学会避开法律和经营的双重风险。

一、对赌条款是啥？

对赌条款本质是投资人和创始人之间的“业绩约定”，投资人出钱，创始人承诺未来做到某些目标，

比如三年赚够5000万、五年内上市。如果达标皆大欢喜，如果没做到，创始人可能要赔钱、回购股权或让出部分控制权。

二、对赌条款的核心是啥？

1.赌目标：准确的说话、定实数

别写“业绩大幅增长”，要写“年营收增长不低于30%”；

别写“尽快上市”，要写“2027年底前完成IPO”。

2.赌代价：钱、股权、话语权三选一

赔钱：比如没达标按差额的2倍补偿；

赔股权：创始人低价转让部分股权给投资人；

让权：比如投资人增加董事会席位。

三、创始人避坑三大招

1.目标别拍脑袋

根据公司往年数据定目标，比如过去三年平均增长20%，对赌目标可以定25%，别张口就承诺50%。

举个反面的例子，某创始人盲目答应“三年营收翻三倍”，结果市场下滑，个人房产被拍卖抵债。

2.责任别绑全家财产

协议里写清楚“只拿公司股权抵债，不动股东个人的家庭财产”。如果必须赔钱，约定分期支付（比如分三年还清），别让投资人一把掏空你。

3.数据别玩虚的

交财报前找第三方审计，避免投资人质疑造假；协议写明“因政策调整、天灾等客观原因没达标，可重新协商条款”。

投资人也要讲道理

别把对赌变成“高利贷”：回购价格别写“年利息20%”，改成“按公司最新估值打八折回购”。

留点活路：约定创始人完成80%目标可协商部分豁免，别逼到创始人摆烂。

总结：对赌条款不是“生死状”，用好了是双赢工具。目标接地气、责任划边界、数据不掺水，做到这些，才能既拿到钱又不被条款捆死手脚。