股权设计 | 股权退出要有规则，否则搞不好会要公司的命

股权设计是创业者最关心的话题，每家企业都有各式各样的股权架构。但往往企业的经营不是一帆风顺，会遇到合伙人之间的矛盾，会有股东无法善始善终，最后需选择退出，所以退出机制也是股权架构设计中非常重要的环节。今天我们重要聊聊常见的股东退出方式。

01股 权 转 让

1、内部转让

股东将自己持有的股权在公司内部转让给其他股东。这是一种比较便捷简单的方式，因为交易双方都是公司内部人员，彼此熟悉公司情况，交易过程相对简单。
由于不涉及外部人员，对公司的股权结构和稳定性影响较小，能够保持公司的合规性。同时内部股东对公司的运营状况、财务状况等较为了解，信息对称程度高，交易成本相对较低。

比如一家小型有限责任公司，股东甲由于个人资金需求，将自己持有的 30% 股权按双方协商好的价格转让给股东乙。转让后公司的股权结构依然在原股东群体内部调整，公司的性质和控制权基本不变，日常经营活动也不会受到太大干扰。
2、外部转让股东将股权转让给公司外部的第三方。这种方式能够为股东引入外部资金或资源，拓宽公司的发展渠道，但操作相对复杂。
外部转让需要遵循公司章程的规定和相关法律法规。通常情况下，内部其他股东有优先购买权。
比如股东丙打算将自己的股权卖给外部投资者丁。在同等条件下，公司的其他股东戊和己有优先购买丙股权的权利。如果戊和己放弃优先购买权，股东丙就可以将股权卖给外部投资者丁。所以这一过程需按法定程序进行，如通知其他股东、签订股权转让协议等，以确保转让行为合法有效。
02公 司 回 购

1、法定回购在一些特定情况下，公司有义务回购股东的股权。这些情况通常由法律明确规定，以保护少数股东的利益。
通常在公司合并、分立等情况下，对股东会决议投反对票的股东可以要求公司回购其股权。
例如公司 A 与公司 B 合并，股东张三对该合并决议持反对意见，张三可要求公司 A 按照合理的价格回购自己的股权。这是为了在公司重大结构变化时，给予持不同意见的股东合理的退出机制，避免其权益受到不合理的损害。
2、约定回购公司和股东可在公司章程或者投资协议中约定回购的条件和价格。这种方式可根据公司和股东的具体需求灵活设计。
譬如公司和股东在初始投资协议中约定，如果公司连续三年未达到一定的业绩指标，公司将回购股东的股权，回购价格按公司的净资产来计算。这使得股东在公司业绩不佳时能够有一个退出渠道，同时也对公司的经营管理形成一定的约束。
03股权继承与赠予

1、股权继承当股东死亡时，其股权可由合法继承人继承。这是基于财产继承的基本法律原则，但在公司股权继承方面，不同性质的公司和不同的公司章程对于股权继承的规定可能有所不同。
在有限责任公司中，继承人可以继承股权，但如果公司章程有特别规定，可能会对继承的条件有所限制。例如公司章程规定继承人需要得到其他股东过半数同意才能继承股权，这是为了维护公司的合规性。
譬如股东 B 不幸离世，其股权由子女继承。但公司在公司章程中规定，继承人需要向公司提交继承申请，并获得其他股东过半数同意。在经过相关程序后，继承人才能正式成为公司股东，参与公司的经营决策等活动。
2、股权赠予
股东可将自己的股权无偿赠送给他人。这可能是出于慈善目的、家族财富传承、对个人的奖励等多种原因。
股权赠与同样需遵循公司章程和相关法律法规，要履行一定的法律程序，如办理股权变更登记等。
如果股东 C 为了感谢员工 D 多年来的辛勤工作和对公司的杰出贡献，决定将自己的部分股权无偿赠与 D。双方需要签订赠与协议，并按公司规定和法律要求办理股权变更手续，员工 D才能正式获得相应股权。
总之，股东的退出机制是股权架构设计中不可忽视的部分，无法退出的股权可能对彼此双方都会带来潜在的不利风险。